주식매매계약(SPA)에서 진술·보장은 매도인이 대상 회사의 상태가 사실이라고 약속하는 조항입니다. 거래가 끝난 뒤 그 내용이 사실과 다르면 매수인은 계약에 따라 손해배상을 청구합니다.
자주 협상되는 다섯 가지
| 쟁점 | 매수인 입장 | 매도인 입장 |
|---|---|---|
| 보장 범위 | 재무제표, 우발채무, 인허가, 노무, 소송, 세금까지 넓게 | "알고 있는 한" 같은 인지 한정 문구 추가 |
| 손해배상 한도 | 매매대금 전액 또는 높은 비율 | 매매대금의 일정 비율로 상한 |
| 최소 청구 금액 | 낮게 두거나 두지 않음 | 일정 금액 이하의 청구는 제외 |
| 청구 기간 | 세금·노무는 길게 | 거래 종결 뒤 1~2년처럼 짧게 |
| 특별 손해배상 | 실사에서 확인된 위험은 한도와 별도로 보상 | 가격에 이미 반영했으므로 제외 |
매수인이 알았던 사실도 청구할 수 있을까
대법원은 매수인이 계약 당시 진술·보장 위반 사실을 알고 있었다는 사정만으로 손해배상 청구가 막히지는 않는다는 취지로 판단한 적이 있습니다. 그러나 계약서 문구와 협상 경위에 따라 다툼이 생길 수 있으므로, 매수인의 인지 여부와 관계없이 책임을 진다는 문구(또는 그 반대)를 분명히 적어 두는 것이 좋습니다.
실사 결과를 계약 조항으로 옮기세요
- 실사에서 찾은 위험을 가격 조정, 선행조건, 특별 손해배상, 진술·보장 가운데 어디에 둘지 정합니다.
- 가격에 반영한 위험은 손해배상 대상에서 빼 달라는 매도인 요청에 대비해 근거를 남깁니다.
- 거래 종결일에도 진술·보장이 사실이어야 한다는 문구와 확인서 제출 의무를 넣습니다.
청구 기한손해배상 청구 기간을 짧게 정한 계약이 많습니다. 거래 종결 뒤 문제를 발견하면 계약이 정한 통지 기한과 방식부터 확인하세요.
알려 드립니다이 글은 일반적인 법률 정보이며 개별 사건에 대한 자문이 아닙니다. 법령과 판례는 바뀔 수 있으니 구체적인 사안은 변호사와 상담하세요. (시연용 예시 글)
